Vertretung der AG durch Aufsichtsrat bei Rechtsgeschäften mit Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist
BGH, Urteil vom 15.01.2019 – II ZR 392/17
Inhaltsübersicht
- Sachverhalt
- Aus den Gründen
Der Aufsichtsrat vertritt die AG nicht nur bei Rechtsgeschäften, die mit einem Vorstandsmitglied selbst geschlossen werden, sondern auch bei Rechtsgeschäften mit einer Gesellschaft, deren alleiniger Gesellschafter ein Vorstandsmitglied ist.
Normenkette/referenzierte Vorschrift(en)
AktG § 112
Sachverhalt
Die Klägerin, eine AG, schloss am 18.09.2013 mit der Beklagten und der N. GmbH einen „Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag“ über deren Geschäftsanteile an der d. GmbH. Der von der Klägerin zu leistende Kaufpreis setzte sich jew. aus einem Basiskaufpreis von 200.000 € sowie weiteren, u.a. von betrieblichen Kennzahlen abhängigen Kaufpreiskomponenten I bis III zusammen. Nach der Präambel des Vertrags sollten der Geschäftsführer und Alleingesellschafter der Beklagten D. und der Geschäftsführer und Alleingesellschafter der N. GmbH T. eine Führungsposition bei der Klägerin oder einem mit ihr verbundenem