DER KONZERN
Vereitelung von Ersatzansprüchen gegen die Muttergesellschaft des Hauptaktionärs durch Squeeze-out: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses trotz Anfechtungsklage
Stattgabe des Freigabeantrags trotz Rechtsmissbrauchs nach Zusage einer Abfindung unter Einbeziehung der Ersatzansprüche – Überwiegen der Nachteile für die Gesellschaft gegenüber den Nachteilen für den Minderheitsaktionär – Zur ordnungsgemäßen Vertretung der AG im Freigabeverfahren vom Vorstand und vom Aufsichtsrat

Vereitelung von Ersatzansprüchen gegen die Muttergesellschaft des Hauptaktionärs durch Squeeze-out: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses trotz Anfechtungsklage

Stattgabe des Freigabeantrags trotz Rechtsmissbrauchs nach Zusage einer Abfindung unter Einbeziehung der Ersatzansprüche – Überwiegen der Nachteile für die Gesellschaft gegenüber den Nachteilen für den Minderheitsaktionär – Zur ordnungsgemäßen Vertretung der AG im Freigabeverfahren vom Vorstand und vom Aufsichtsrat

OLG Köln, Beschluss vom 14.12.2017 – 18 AktG 1/17

Inhaltsübersicht

  • Sachverhalt
  • Aus den Gründen

1. Anlass und Verlauf der Auseinandersetzungen zwischen der Antragstellerin und den Antragsgegnerinnen einerseits und der Antragstellerin und dem Streithelfer der Antragsgegner andererseits legen nahe, dass mit der Verschmelzung und dem Squeeze-out maßgeblich (auch) die Verfolgung der klageweise geltend gemachten Schadensersatzansprüche nach §§ 311, 317 Abs. 1 und 3 AktG gegenüber der S. SE und deren Vorstand B. i.H.v. rd. 217,5 Mio. € vereitelt werden sollte.

2. Organe einer Gesellschaft, die auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird, verlieren ihre Funktion.

3. Das Erlöschen eines Rechtsträgers im Zuge seiner Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger führt zum Erlöschen der Ämter der Organe. Auch das Amt des besonderen Vertreters erlischt mit der Verschmelzung des übertragenden Rechtsträgers auf einen anderen Rechtsträger.

4. Besteht – wie hier – zwischen dem von der Mehrheitsaktionärin